Vous pensez vendre votre entreprise ?
5 ans pour préparer le Jour J !
Une entreprise rentable n’est pas nécessairement une entreprise transférable.
C’est probablement l’une des réalités les plus difficiles à accepter pour un entrepreneur qui commence à penser à la vente de son entreprise.
Vous avez travaillé 20 ou 30 ans à la bâtir. Elle est rentable. Les clients sont fidèles. Les employés vous connaissent depuis des années. Vous connaissez personnellement vos principaux fournisseurs et, lorsqu’un problème survient, tout le monde sait qu’il suffit de vous appeler.
Vous vous dites donc qu’elle doit valoir cher. ... Peut-être.
Mais la question qu’un acheteur se posera sera différente : est-ce que cette entreprise conservera sa valeur lorsque son propriétaire actuel ne sera plus là?
C’est pourquoi, à mon avis, la vente d’une entreprise devrait idéalement commencer à se préparer environ cinq ans avant la transaction.
On ne vend pas une entreprise comme on vend une maison. Quelques rénovations et une couche de peinture six mois avant la mise en vente ne suffiront pas.
L’acheteur n’achète pas votre passé.
Un entrepreneur a naturellement tendance à regarder tout ce qu’il a construit. L’acheteur regarde surtout ce qu’il pourra conserver. Il s’intéressera évidemment au chiffre d’affaires et aux bénéfices, mais rapidement, ses questions deviendront beaucoup plus précises.
Quelle est la véritable rentabilité récurrente de l’entreprise? Le BAIIA est-il représentatif? Les marges sont-elles stables? Quel fonds de roulement est nécessaire pour soutenir les opérations? Les comptes clients sont-ils encaissés rapidement? Faudra-t-il investir massivement dans les équipements au cours des prochaines années?
Et surtout : les résultats pourront-ils être reproduits après la transaction? Cette distinction est fondamentale.
Une entreprise qui génère 1 M$ de BAIIA parce qu’elle possède une organisation solide, des processus efficaces et une équipe autonome n’a pas le même profil de risque qu’une entreprise générant le même BAIIA, mais dont le propriétaire négocie toutes les ventes importantes, approuve chaque dépense et détient personnellement les relations avec les principaux clients.
Même BAIIA. Même secteur. Mais certainement pas la même entreprise.
Avant de vendre, il faut faire le ménage
Lorsqu’on sait qu’une transaction pourrait survenir dans quelques années, il faut commencer à regarder son entreprise avec les yeux d’un éventuel acheteur — et de son banquier.
Le bilan est souvent un excellent point de départ.
On y retrouve parfois des liquidités largement supérieures aux besoins réels de l’entreprise, des avances aux actionnaires qui traînent depuis des années, des actifs qui ne servent plus aux opérations ou une structure d’endettement devenue inutilement complexe. - Même chose pour le fonds de roulement.
Des comptes clients encaissés en 75 jours alors que l’industrie fonctionne à 45 jours immobilisent inutilement du capital. Des inventaires vieillissants peuvent gonfler le bilan sans réellement contribuer à la valeur. Des fournisseurs payés selon des habitudes historiques plutôt qu’en fonction d’une véritable stratégie financière peuvent également cacher des inefficacités.
Il ne s’agit pas de maquiller les états financiers avant une vente. Il s’agit de faire exactement l’inverse : faire en sorte que les chiffres racontent clairement la véritable histoire économique de l’entreprise.
Le financement bancaire mérite lui aussi d’être revu. Certaines garanties peuvent être devenues inutiles. Des actifs peuvent être grevés alors qu’ils n’ont plus besoin de l’être. Des cautionnements personnels peuvent subsister par habitude.
Tout ce qui complique inutilement l’entreprise aujourd’hui risque de compliquer la transaction demain.
Et s’il y a plusieurs actionnaires?
Lorsque l’entreprise compte plusieurs actionnaires, la préparation de la vente devient encore plus importante. Vendre une entreprise est une décision collective, mais les objectifs individuels ne sont pas toujours les mêmes.
Tous les actionnaires souhaitent-ils vendre au même moment? Ont-ils les mêmes attentes quant à la valeur de l’entreprise et aux modalités de paiement? Certains veulent-ils quitter complètement alors que d’autres souhaitent demeurer actionnaires ou continuer à travailler dans l’entreprise?
Ces différences doivent être abordées bien avant l’arrivée d’un acheteur potentiel. Il faut également revoir la convention entre actionnaires : prévoit-elle adéquatement les mécanismes de vente? Un actionnaire minoritaire peut-il bloquer une transaction? Existe-t-il des droits de premier refus, des clauses d’entraînement ou d’autres dispositions susceptibles de compliquer le processus?
Un acheteur veut négocier l’acquisition d’une entreprise, pas arbitrer un conflit entre ses actionnaires.
Avant de chercher un acheteur, les propriétaires ont donc tout intérêt à s’entendre sur l’essentiel : ce qu’ils veulent vendre, à quelles conditions, à quel prix et ce que chacun souhaite faire après la transaction.
Chaque dollar de BAIIA peut valoir plusieurs dollars à la vente !
C’est ici que préparer une transaction plusieurs années à l’avance devient particulièrement intéressant.
Imaginons une entreprise qui génère un BAIIA normalisé de 1 M$ et dont la valeur, pour les besoins de notre exemple, correspond à cinq fois ce BAIIA.
On parle d’une valeur d’entreprise de 5 M$.
Supposons maintenant que le propriétaire utilise les trois prochaines années pour améliorer ses processus, sa tarification, ses achats et sa productivité. Il réussit à augmenter durablement son BAIIA de 200 000 $. Cette amélioration ne représente pas seulement 200 000 $.
À un multiple de cinq fois, elle pourrait représenter 1 M$ de valeur additionnelle.
Voilà pourquoi attendre six mois avant une transaction pour « préparer les chiffres » est souvent beaucoup trop tard.
Les acheteurs sérieux veulent voir un historique. Ils veulent distinguer une amélioration structurelle d’un dernier sprint avant la vente. Les meilleures années pour créer de la valeur sont donc souvent celles qui précèdent la transaction.
Si vous partez demain matin, qu’est-ce qu’il reste?
C’est probablement l’exercice le plus important que puisse faire un propriétaire.
Imaginez que demain matin, vous ne puissiez plus entrer dans l’entreprise. Que reste-t-il? Les clients savent-ils à qui téléphoner? Les vendeurs peuvent-ils négocier sans vous? Quelqu’un d’autre connaît-il les conditions particulières accordées aux dix plus gros clients? Les achats peuvent-ils être planifiés?
Les processus de production sont-ils documentés? La direction peut-elle prendre des décisions importantes sans attendre votre approbation?
C’est ici qu’on découvre la différence entre posséder une entreprise et être soi-même l’entreprise.
Un acheteur veut acquérir une organisation.
Il achète une marque, une réputation, des contrats, un carnet de commandes, des équipements, une usine, une clientèle et des systèmes. Mais il achète surtout la capacité de cette organisation à continuer de produire des résultats.
Les processus internes ont donc une valeur. Les personnes aussi.
Qui sont les employés que l’acheteur ne peut pas se permettre de perdre? Le directeur des opérations? Le vendeur qui entretient les relations avec les clients depuis 15 ans? Le contremaître qui possède toute la connaissance technique? La personne responsable des finances?
Identifier ces personnes trois ans avant la vente permet de les fidéliser et de préparer la transition. Les découvrir pendant la vérification diligente est beaucoup moins confortable.
Les problèmes connus coûtent généralement moins cher que les surprises
Une transaction importante sera accompagnée d’une vérification diligente. L’acheteur et ses professionnels voudront comprendre les finances, les contrats, les clients, les employés et les différents risques juridiques ou réglementaires. Le vendeur devrait idéalement faire cet exercice avant eux.
Existe-t-il une poursuite potentielle? Un contrat majeur uniquement verbal? Une dépendance excessive envers un client? Un enjeu environnemental? Des conventions entre actionnaires désuètes? Des engagements envers des employés qui n’ont jamais été formalisés?
Un problème n’empêche pas nécessairement une transaction. Mais il y a une énorme différence entre un problème identifié trois ans à l’avance et une surprise découverte trois semaines avant la clôture.
Une faiblesse connue peut être corrigée. Une surprise devient un argument de négociation.
Et généralement, l’acheteur utilisera cet argument pour réduire le prix, exiger une garantie supplémentaire ou conserver une partie du paiement.
Combien vendre après impôts ?
Il existe deux deux certitudes dans la vie, la mort et l'impôt !
Il est tout aussi important de prévoir la structure corporative et fiscale de l'entreprise avant la vente. Le propriétaire devrait réfléchir suffisamment tôt à ce qu’il souhaite réellement vendre. Les actions de l’entreprise? Certains actifs? L’entreprise possède-t-elle des actifs qui ne sont pas nécessaires à ses opérations? Une société de gestion devrait-elle faire partie de la planification? Quelle sera la fiscalité pour les différents actionnaires? Ce travail doit évidemment être effectué avec les fiscalistes et juristes appropriés.
Mais une chose est certaine : la meilleure planification fiscale ne commence généralement pas lorsque l’acheteur vient de déposer sa lettre d’intention.
Certaines stratégies demandent du temps. Et le prix de vente n’est finalement qu’une partie de l’équation. Ce qui importe réellement au vendeur est ce qu’il conservera, après impôts et après remboursement des obligations liées à la transaction.
Un prix de 6 M$ n’est pas nécessairement meilleur qu’un prix de 5 M$
Les entrepreneurs parlent beaucoup du prix de vente. Pas assez des modalités. Prenons deux offres : Un acheteur offre 5 M$, dont la quasi-totalité est payable à la clôture. Un autre offre 6 M$, mais seulement 3,5 M$ à la clôture. Le reste sera payé sur cinq ans et une portion dépendra de l’atteinte de certains résultats. Quelle offre vaut réellement le plus? La réponse n’est pas évidente.
Il faut considérer le risque, le temps, les garanties, les conditions de paiement et surtout le contrôle que conservera — ou ne conservera plus — le vendeur sur les résultats futurs. Si une partie importante de votre prix de vente dépend des performances de l’entreprise pendant trois ans, mais que vous n’en contrôlez plus les décisions, votre fameux « 6 M$ » devient beaucoup moins certain. La question n’est donc pas seulement : combien voulez-vous pour votre entreprise? Elle est aussi : comment voulez-vous être payé?
Et êtes-vous réellement prêt à partir?
C’est probablement la question la moins financière de toutes. Et peut-être la plus importante !
Après 30 ans à diriger une entreprise, êtes-vous réellement prêt à voir quelqu’un d’autre prendre les décisions? Changer les méthodes? Modifier la stratégie? Investir différemment? Faire des choses que vous n’auriez jamais faites?
Le transfert d’une entreprise est souvent présenté comme une opération financière, fiscale et juridique. Pourtant, les enjeux humains peuvent devenir déterminants lorsque le cédant n’est pas prêt à lâcher prise, que le repreneur peine à établir sa légitimité ou que les rôles après la transaction demeurent flous.
Avant de signer, il faut donc répondre à certaines questions difficiles :
Le vendeur restera-t-il dans l’entreprise? Pendant combien de temps? Avec quel pouvoir? Qui prendra les décisions? Que se passera-t-il lorsque le vendeur et le nouvel actionnaire seront en désaccord?
Ces conversations sont parfois inconfortables avant la transaction. Elles le sont beaucoup plus après.
« Combien vaut mon entreprise? » Il serait peut-être plus profitable de poser la question cinq ans plus tôt : « Qu’est-ce que je dois changer aujourd’hui pour que quelqu’un veuille acheter mon entreprise demain — et qu’une banque accepte de financer cette acquisition? »
Parce qu’au bout du compte, une entreprise rentable n’est pas nécessairement une entreprise transférable.